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股分有限责任公司章程-的天津市股分有限责任公司章程(示范)

发布时间:2019-06-19 14:30:38 编辑:笔名

1 : 的天津市股分有限责任公司章程(示范)

《的天津市股分有限责任公司章程(示范)》1文发表于2013年04月13日,欢迎您访问出国留学网的合同范本频道http://www.liuxue86.com/hetongfanben/,小编为您准备了大量的合同范本内容,如您所感兴趣的天津市示范小城镇天津市示范工业园区天津市军粮城示范镇的内容,和《的天津市股分有限责任公司章程(示范)》等范文作为参考,希望本文能对您有所帮助。 第1章 总则

第1条 为适应社会主义市场经济体制需要,建立现代产权制度,根据《中华人民共和国公司法》有关规定,结合企业实际,制定本章程。

第2条 本公司的名称为:

本公司的住所:

本公司的注册资本为人民币____________万元。

本公司的经营范围:

第3条 本公司由_________、_________和_________(单位或个人)共同发起组建(或:本公司由______企业改制,通过职工参股,吸收社会股分,共同组建),公司依法成立,为独立的企业法人。

第4条 本公司依法自主经营,自负盈亏。公司享有由股东投资构成的全部法人财产,股东以其出资额为限对公司承当责任,公司以其全部法人财产对公司的债务承当责任。

第5条 本公司的主旨:遵照国家法律法规,保护社会经济秩序;诚信经营,重视经济效益;提高职工收入,保障股东和债权人的合法权益。

第2章 股东出资方式及出资额

第6条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额以下:

_________首期以(现金或其他资产)投资____________元,折______股,占公司股本的______%。

_________首期以(现金或其他资产)投资____________元,折______股,占公司股本的______%。

_________首期按(现金或其他资产)投资____________元,折______股,占公司股本的______%。

……(上述股东很多于2人,不超过50人)

公司股东出资总额_________万元人民币,公司首期股分总额为_________股。

第3章 股东的权利和义务

第7条 凡承认并遵照本章程,通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利,承当义务。

第8条 公司股东享有以下权利:

1.参加或推选代表参加股东会,根据出资份额享有表决权,享有选举和被选举为董事或监事的权利;

2.按出资比例享有收益权;

3.了解公司经营和财务状态,对作奸犯科、玩忽职守和侵害公司及股东利益的人进行检举、控告;

4.按公司规则、章程转让出资;

5.公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

第9条 公司股东应实行以下义务:

1.对公司出资并(www.loach.net.cn]承当公司的亏损及债务责任;

2.遵照公司章程;

3.服从和履行股东会决议;

4.支持公司改良经营管理,提出公道化建议,增进公司发展;

5.保护公司利益,反对和抵制侵害公司利益的行动。

第4章 股权管理

第10条 公司对各种股权实行规范化管理。

1.公司设立股权管理办公室,在董事长领导下,负责股权管理工作。

2.公司制定股权管理规则(或实行办法),经股东会审议通过后实施。

3.公司因发展需要扩股、缩股时,需由董事会制定方案,经股东会审议通过后实施。

4.公司因发展需要,吸收新股东、调剂股权结构,需由董事会制定方案,经股东会审议通过后实施。

5.股东的股分不得抽回,可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业解雇、除名等情况不能如期实现转让的,具有条件的可由企业收购,也可由普通股转为优先股。

6.股东转让其全部出资或部份出资的条件以下:(1)转让后股东人数不得少于2人;(2)双方自愿,不得以任何方式胁迫股东转让股权;(3)股东向公司内股东转让股权,须经股权管理机构确认后办理过户手续;(4)股东向股东之外的人转让其出资时,必须经全部股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买该转让的出资,视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资,在同等条件下,公司其他股东对该出资有优先购买权。

7.公司建立股权流转机制,使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

8.公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红根据。

第5章 股东会

第101条 股东会是公司的权利机构。股东会由全部股东组成(设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会,行使权利)。

第102条 股东会行使以下职权:

1.审议批准董事会或履行董事、监事会或监事的报告;

2.审议决定公司的经营方针和投资计划;

3.审议批准公司年度财务预、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案;

4.选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;

5.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

6.对公司增加或减少注册资本,实行扩股和缩股作出决议;

7.对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议;

8.对公司合并、分立、变更财产组织情势、终止解散和清算等重大事项作出决议;

9.对股东向股东之外的人转让出资作出决议;

10.修改公司章程并作出决议;

11.审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

第103条 股东会议事规则以下:

1.股东会会议由股东依照出资比例行使表决权。

2.股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每一年举行1次。 股东会首次会议由出资多的股东召集和主持,以后的股东会议由董事长或董事长拜托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全部股东。

3.董事长认为必要时可主持召开临时股东会议,代表4分之1以上表决权的股东、3分之1以上的董事或监事,可以提议召开临时股东会议。

4.凡股东会作出决议的事项,同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上;凡股东会选举或审议决定的事项,同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

5.股东可拜托代理人行使表决权,但须出具书面拜托。

6.出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时,会议应延期15天召开,并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议,出席股东所持有或代表的出资仍未到达规定数额时,视为到达规定数额。

第6章 董事会

第104条 董事会是公司经营决策机构,是股东会的常设权利机构。董事会向股东会负责。公司董事会由(3-⑴3)名董事组成,其中,设董事长1名,副董事长1名,董事名,董事任期3年,可连选连任,董事在任期内,股东会不得无故免职。董事会成员中有公司职工代表1名。董事由股东会选举产生,董事长和副董事长由董事会选举产生,1般由股东方的董事出任董事长。

第105条 董事会行使以下职权:

1.召集股东会并向股东会报告工作;

2.履行股东会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

5.拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调剂、变更财产组织情势、终止清算、修改章程等方案;

6.聘任或解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项;

7.制定公司重要经营管理规则、制度;

8.决定公司内部管理机构的设置;

9.股东会授与的其他职权。

第106条 董事会的议事规则以下:

1.兼职董事平时不领取报酬,但年终将根据公司经营情况,由董事会提出方案,股东会批准,决定兼职董事的1次性嘉奖办法。

2.董事会少每季度召开1次,除董事长外,其他董事可书面拜托他人代表出席并行使表决权。

3.董事长认为必要或有l/3以上董事提议时,可召开临时董事会议。

4.董事会实行1股1票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当同意票与反对票相等时,董事长享有多投1票的权利。董事会作出有效决议的法定人数,不得少于董事会人数的3/5,否则视为无效决议。

5.召开董事会议应于会议召开10日之前通知全部董事,董事会对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第107条 董事长是公司的法定代表人,行使以下职权:

1.召集和主持董事会议;

2.检查董事会决议的实行情况,并向董事会提出报告;

3.签署公司的出资证明书,重大合同及其他重要文件;

4.在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指点。

副董事长协助董事长工作。董事长因故不能实行职责时,可授权副董事长代行部份或全部职责。

股东人数少的公司不设立董事会,设履行董事,为公司的法定代表人,履行董事的职权参照董事会职权肯定。

第7章 经理

第108条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理1名,副经理_________名,副经理协助经理工作。

第109条 经理行使以下职权:

1.主持公司的生产经营管理工作,组织实行董事会决议;

2.组织实行公司年度经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.制定公司的具体规章;

6.提请聘任或解聘公司副经理等高级管理人员;

7.聘任或解聘除董事会聘任或解聘之外的负责管理人员;

8.在董事会授权范围内,对外代表公司处理业务;

9.董事会授与的其他职权。

第210条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失,应负经济和法律责任。如不称职,分别经股东会决议或董事会决议予以免职和解聘。

第8章 监事会

第2101条 公司设立监事会,成员(很多于3)人,_________、_________为股东代表,_________为职工代表,_________为聘请专门人员。监事任期3年,任职期满,连选可以连任。范围小的企业可只设1至2名监事,行使监事会职责。

第2102条 监事会或监事行使以下职权:

1.检查公司财务;

2.对董事、经理履行公司职务时违背法律、法规或公司章程的行动进行监督;

3.当董事和经理的行动侵害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

4.提议召开临时股东会;

5.公司章程规定的其他职权,监事列席董事会会议。

第9章 劳动保障与分配

第2103条 公司尊重职工的劳动权利,按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由,但必须在辞职前3个月提出申请,经公司经理批准后实行手续,否则,须赔偿因辞职酿成的经济损失。公司不得背法解雇职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

第2104条 公司税后利润,在按规定弥补亏损后,按以下顺序分配:

1.提取法定公积金10%,当法定公积金到达注册资本50%时可不再提取;

2.提取公益金(5-⑴0%),主要用于公司集体福利设施支出;

3.提取任意公积金______ %,主要用于弥补亏损和扩大生产经营;

4.按股分(出资比例)进行分红。

第10章 补亏与清算

第2105条 公司产生亏损,先用税后利润弥补,须用自有资金弥补亏损时,首先用公积金弥补,不足部份由各种股分按比例弥补。

第2106条 公司解散进行终止清算时,清算组应在10日内通知债权人并发布公告,债权人自通知书投递之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

清算组在清算期间行使以下职权:

1.清算公司财产,分别编造资产负债表和财产清单;

2.处理与清算公司未了结的业务;

3.通知或公告债权人;

4.清缴所欠税款,清算债权债务;

5.处理公司清偿债务后的剩余财产;

6.在发现公司不能清偿债务时,向人民法院申请破产;

7.代表公司进行民事诉讼活动。

第2107条 公司决定清算后,未经清算组批准,任何人不得处理公司财产。清算组按以下顺序清偿:

1.所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用;

2.所欠税款;

3.银行贷款及其他债务。

第2108条 公司清偿后,剩余财产先偿还优先股,再偿还普通股,如不能足额退还出资,按股东的出资比例分配剩余财产。

第2109条 清算结束后,清算组提交清算报告,编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证,报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。

第101章 附则

第310条 本章程经股东会通过后生效,报(上级单位或部门)备案,向工商局登记注册后实行。本章程对企业股东及非股东在职职工具有束缚力。本章程由公司董事会负责解释。

注:本示范章程中有许多条款、内容需企业根据实际情况填写。有些内容本企业触及不到,企业制定章程时可刪可减可改。

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股分有限公司和有限责任公司章程的异同

第1,两类公司章程均应具有的事项

(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)出资方式和出资时间;(5)公司法定代表人;(6)股东会会议认为需要规定的其他事项。

第2,《公司法》规定有限责任公司章程应当特别载明的事项,

包括3项:(1)股东的姓名或名称;(2)股东的出资额;(3)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。

第3,《公司法》规定股分有限公司章程应当载明的事项。

股分有限责任公司章程应当具有9项内容:(1)公司设立方式;(2)公司股分总数、每股金额;(3)发起人的姓名或名称;(4)认购的股分数;(5)董事会的组成、职权和议事规则;(6)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(7)公司利润分配办法;(8)公司的解散事由与清算办法;(9)公司的通知和公告办法。

3 : 有限责任公司上市需要改制成为股分有限公司,为何必须要有专门从事?

股权投资

上市需要改制成为股分有限公司,为何必须要有专门从事股权投资的公司参与?是必须的吗?是上市前的必经步骤吗?麻烦专家讲的具体点。

企业改制成股分有限公司的必备程序

(1)肯定改制整体方案:企业改制、重组的整体方案包括资产重组方案和股票发行方案。企业进行改制、重组主要目的是为了使企业到达上市的标准,制定企业改制、资产重组的整体方案是完成公司股分制改造落后行上市工作的条件,它是改组的总纲,说明了改建为股分有限公司的资产负债的框架,包括企业的历史沿革,股改的主要缘由、目标和基本原则,股权结构与股权管理方案,资产剥离的内容、程序与处理方式,召募资金的投向,企业发展前景,对股民的回报,企业的法人治理结构、运行机制与管理制度等。如果方案没法肯定或是常常变动,将会给企业带来极大的损失。

公司改制整体方案的内容主要包括:

(1)除晓得、遵行国家现行法律、法规、规章外,还需请示政府及行业主管机关明确政策性问题,使得企业高级管理层及相干管理人员明确股改的法律根据、规范准则和重要事项的处理原则;(2)股票发行的假想,其主要目的在于申请发行范围。为了肯定发行范围,首先需要肯定资金需求量,根据已批准的项目,明确共需投入多少资金。在此基础上,再明确近期内需要投入多少资金,其次根据当时股票市场的行情,预计发行价格,,根据近期资金需求量和发行价格,肯定发行范围,并申请批准;

(3)资产重组的假想。所谓资产重组是指企业改制为股分有限公司或企业为准备上市而改制为股分有限公司时,将原企业的资产和负债进行公道的划分,经过合并或分立等方式,对企业资产和组织重新组合和设置,包括固定资产的重组、活动资产的重组、长时间投资、短时间投资的重组、无形资产的重组和债权债务的重组等重要内容。制定改制整体方案时应从企业根本需要和发展战略动身,但应充分听取主承销商或保荐人、发行人律师等中介机构的意见及建议,使方案设计既公道合法,又具有可操作性。

(2)清产核资:清产核资分为3个步骤:

(1)组织清产核资小组,熟习企业的财务账日和资产情况;

(2)展开清产核资工作,对企业资金、有形资产无形资产进行盘点和建账;

(3)整理并提出清产核资报告。

(3)聘请中介机构并展开相干工作:券商、财务顾问、律师、会计师等中介机构的参与是企业股分制改组必不可少的环节:

(1)聘请资产评估公司对进入股分公司的资产进行评估,进行产权界定;

(2)聘请律师事务所对企业改组的重大行动进行法律论证和签署法律意见书;

(3)聘请会计师事务所对企业改制前3年的财务进行审计,对企业的债权债务进行清算和划分;

(4)聘请券商和财务顾问对企业股改方案、计划与实行进行咨询。

(4)发起人认购公司应发行的股分并缴纳股款在完成上述工作的基础上,发起人首先是肯定公司的股本总额,每个发起人都应当以书面的方式许诺自己将要购买的股分,发起人认购股分后,应当缴纳其所认购股分的全部金额,如果发起人是以实物、工业产权、非专利技术及土地使用权出资,应依法办理财产权转移手续,将财产权由发起人转由股分公司所有。

(5)选举股分公司的董事会及监事会成员

发起人交清全部出资后,应召开股东会选举公司董事及监事,组成公司的董事会和监事会。

(6)申请设立

发起人在交付全部出资并选举出董事和监事后,由董事会向公司审批机关申请设立股分有限公司。地方性企业应当向省级或计划单列市的人民政府申请设立,部属企业或中央直属企业向国务院授权的审批机关申报设立,并报送相干文件。

(7)工商行政管理机关申请工商登记:发起设立的股分有限公司在经有关审批机构批准同意设立股分有限公司后,由行将成立的股分公司董事会依法向工商行政管理机关提出工商登记的申请,并报送有关文件,登记注册。报送的有关文件主要有:登记申请书,国务院授权的部门或省级或计划单列市人民政府的批准文件、公司章程、验资报告等,如果公司符合《公司法》规定的条件,经工商登记机关对公司董事会报送的文件审核无误后,符合法定条件的,予以登记并颁发《企业法人营业执照》。

股分有限公司改制为上市公司的步骤

股分有限公司改制为上市公司是公司发展的质的变化阶段。在这个阶段1般有两类:第1类为发起设立股分有限公司,

1.发起设立股分有限公司:首先是进行改制的整体策划:

(1)拟定改制方案

(2)使改制的企业到达增资、公然发行新股的条件,即到达《公司法》第137条规定的公司发行新股的条件

(3)提请股东南大学会作出增资公然发行新股的决议,并经国务院证券管理部门批准同意。其次起草有关文件、协议:

(1)招股说明书的起草

(2)认股书的起草

(3)承销协议的起草

(4)上市公告书的起草

2.定向召募的股分有限公司: 定向召募的股分有限公司改制成上市公司步骤1般以下:首先,制定改制的整体方案。拟定改制方案,由省级政府体改部门会同审批。 其次,依照《公司法》进行规范。 第3,企业依照证券会的有关文件规定对原定已发行股票进行托管确认工作。使流通股分的托管确认率到达95%以上,非流通股分的托管确认率到达100%; 第4,起草有关文件、协议包括股票托情况报告、上市申请报告、公司章程、上市公告书及相干的法律意见书

4 : 有限责任公司、股分有限公司各有甚么特点?

有限责任公司和股分有限公司是两种常见的公司情势,它们都是股分制企业,具有企业法人资历,股东承当的是有限责任,公司以营利为目的,依法设立。这些是主要的共同的地方,同时,它们又各有1些特点,主要表现在:

1.筹资能力不同。有限责任公司股东人数是有限制的,股分有限公司股东人数是无穷制的,因此除个别有限责任公司外,股分有限公司的筹资能力强于有限责任公司。

2.组成因素有差别。股分有限公司以资本联合为基础而组成,这是其显著特点,而有限责任公司除资本的联合以外,还斟酌了人的因素,就是股东之间是相互了解的并有1定的信任。

3.范围不同。与上述两个特点有关,1般来讲,股分有限公司范围较大,而有限责任公司则范围较小。

4.出资的表现情势不1样。有限责[www.loach.net.cn)任公司对股东的出资以占公司的出资比例来表现,不发行股票;股分有限公司将其资本划分为等额股分,以发行股票来表现。

5.转让出资条件不同。有限责任公司股东转让出资要遭到较多的限制,而股分有限公司的股票活动性较强,易于变现。

6.公然性程度不同。股分有限公司公然程度较高,有较多的公然义务,而有限责任公司则是比较封闭的。

7.规范化管理要求不同。股分有限公司管理的规范化程度较高,而有限责任公司则相对较低,这是与它们的筹资状态、公司范围等相联系的。

有限责任公司和股分有限公司还各有1些特点,投资者应当根据这些公司的特点和投资需要,以经营的实际来选择适合的公司情势。在法律上,投资者也是有权选择公司情势的,可以比较各种因素,作出有益于投资,有益于经营的决策。

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